• Doanh nghiệp

    QUẢNG CÁO

    • Tư Vấn Luật Tư Vấn Luật Tư Vấn Luật
    • NHỮNG ĐIỀU CẦN BIẾT VỀ VỐN ĐIỀU LỆ (Kì 1)



      “Vốn” là một khái niệm vô cùng quen thuộc và được sử dụng rộng rãi trong đời sống xã hội nói chung và lĩnh vực kinh doanh nói riêng. Do vậy, hiểu biết về “vốn” hay “vốn điều lệ” đối với doanh nghiệp là rất quan trọng. Bài viết dưới đây của chúng tôi sẽ nêu ra những điểm mà các doanh nghiệp cần chú ý về vốn điều lệ và các vấn đề pháp lý liên quan.


      I- Vốn điều lệ là gì?

       Khái niệm vốn điều lệ được quy định tại khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.”

       Từ quy định trên, chúng tôi rút ra những nội dung sau:

      - Vốn điều lệ là tổng mức vốn đầu tư đã góp hoặc cam kết góp của tất cả thành viên khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

      - Vốn điều lệ là vốn đầu tư cho hoạt động của doanh nghiệp.

      - Vốn điều lệ là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn.

      - Doanh nghiệp tư nhân không có vốn điều lệ.

      - Vốn điều lệ có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Đối với quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn. ( Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2014)


      II. Vốn điều lệ đối với từng loại hình doanh nghiệp.

      1. Công ty hợp danh.

       Căn cứ vào các quy định tại Điều 172 và Điều 173 thì “Vốn điều lệ” đối với công ty hợp danh có những nội dung đáng lưu ý sau đây:

      Về việc tiến hành góp vốn.

      - Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.

      - Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết mà gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

      - Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty, trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

      - Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều 173 Luật Doanh nghiệp 2014.

      Về việc chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.

      - Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.

      Dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam đang hồi phục mạnh mẽ. Nguồn: internet

      2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn.

      2.1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

       Căn cứ vào Điều 47 và Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014, “Vốn điều lệ” đối với công ty Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có những nội dung đáng lưu ý sau đây:

      Về việc tiến hành góp vốn.

      - Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

      - Các thành viên góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để góp.

      - Nếu trong thời hạn 90 ngày nêu trên, mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

      +) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết không còn là thành viên của công ty.

      +) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.

      +) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

      +) Công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo thời hạn 90 ngày nêu trên.

      +) Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung được quy định tại khoản 5 Điều 48 Luật Doanh nghiệp.

      Về việc chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.

      - Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

      - Trong trường hợp các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

      2.1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

      Về việc tiến hành góp vốn.

      Căn cứ vào Điều 73 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2014, “Vốn điều lệ” đối với công ty Công ty Trách nhiệm hữu một thành viên có những nội dung đáng lưu ý sau đây:

      - Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp và thời hạn chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giống như với Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

      - Trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

      Về việc chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.

      - Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

      - Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định nêu trên, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ, cùng với đó phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

       (Còn tiếp…)

      Chí Hiếu - http://tuvanluathongha.com/